Capítulo 2 – Sociedades-AIN

El Reporte Anual deberá presentarse ante la Auditoria Interna de la Nación, acompañado de una declaración jurada otorgada por el representante de la Sociedad o Fideicomiso, debiendo contener como mínimo los elementos enumerados en el artículo 7º del Decreto Nº 136/022, literales A, B y C. Publicar en el Sitio Web institucional de esta Auditoría Interna de la Nación los Reportes Anuales registrados. Fuente: Página web AIN.

Registro de Reporte Anual de Sociedades y Fideicomisos
de Beneficio e Interés Colectivo (BIC). Según lo dispuesto por Ley N° 19.969 de 23/07/2021 y Decreto N° 136/2022 de 26/04/2022. Fuente: Página web AIN.

Regula la aplicación de determinadas disposiciones previstas por dicha norma, entre otras: modificaciones en materia de plazos; sanciones por incumplimiento; y modificaciones en materia de multas aplicables. Según cuadro elaborado y parámetros y definiciones a considerar. Fuente: Página web AIN.

El Registro de Estados Contables ha implementado, a partir del día de hoy, 12 de septiembre de 2023, los cambios necesarios a nivel de la Central de Balances Electrónica a efectos de dar cumplimiento a lo establecido por el Decreto Nº 108/022 y permitir por este medio la recepción de dos archivos XBRL, uno conteniendo la información de los EE.FF. en la moneda nacional y otro en la moneda funcional (para aquellas entidades que deban presentarlos en ambas monedas).

Queda sin efecto la solución transitoria para la presentación de EEFF en dos monedas establecida por el Comunicado de AIN de fecha 23 de mayo de 2023. Fuente: Página web AIN.

Central de Balances Electrónica (Cbe): Los formularios o plantillas xlsx deben ser completados con la información contenida en los Estados Financieros de cada entidad para la generación del archivo xbrl a presentar para su registro a través de la CBe.
El armado de dichos formularios se facilitará con la utilización de la guía que nos proporcionan las taxonomías ilustradas. Éstas también proporcionarán una guía para comprender la información registrada.
XBRL (eXtensible Business Reporting Language) es un estándar que se utiliza para comunicar información entre las empresas y otros usuarios de la información financiera. Este proporciona un formato electrónico común para los informes de negocios. Cada plantilla o formulario xlsx que se descarga en la opción del Menú Taxonomías y Descarga de plantillas (a efectos de completar y luego utilizar para la conversión a XBRL), debe seleccionarse en función del ejercicio económico correspondiente a los EE.FF. que se van a presentar según la normativa contable aplicable. Fuente: Página web AIN.

1. ¿Qué formularios deben utilizarse para la presentación de los Estados Financieros ante la Central de Balances Electrónica? Respuesta: Los formularios a utilizarse dependen del cuerpo normativo contable que le aplique a la entidad que registre y en función del ejercicio económico correspondiente. Todos los formularios se encuentran disponibles en la página de la Auditoría, en la Central de Balances Electrónica (Generación de Estados Contables).
2. ¿En qué moneda se deben presentar los Estados Financieros en Uruguay? Respuesta: Para los ejercicios iniciados desde el 1º de enero de 2022, fecha de vigencia del Decreto Nº 108/022 de 4 de abril de 2022, los estados financieros en Uruguay deben presentarse en la moneda funcional y si conforme a normas contables adecuadas en Uruguay, la moneda funcional es diferente a la moneda nacional, deberán ser presentados en ambas monedas. Fuente: Página web AIN.
3. ¿Cómo es la presentación de los Estados Financieros ante la Central de Balances Electrónica en dos monedas para aquellos que poseen una moneda funcional diferente a la moneda nacional?
   Respuesta: La presentación de estados financieros en dos monedas ante la Central de Balances Electrónica, debe ser en dos archivos XBRL conteniendo la información en la moneda nacional y en la moneda funcional, respectivamente. Aquellas entidades que, aplicando el artículo 2 del Decreto 108/022, opten por la preparación de los Estados Financieros en un único cuerpo, podrán incluir las mismas Notas de los Estados Financieros (conteniendo información en ambas monedas) en el HTML correspondiente de cada XBRL; lo mismo en el caso del Informe profesional. Fuente: Página web AIN.

Constitución SAS-Trámite en Línea. Versión 1.0. Vigencia 01/03/2022. Fuente: Página web MEC-DGR.

Se realiza un pormenorizado análisis técnico-jurídico, de determinados y relevantes cambios que se prevén realizar en el Proyecto de Ley de Reforma de la Ley Nº 16.060 (Ley de Sociedades Comerciales) presentado ante el Parlamento.
Documento elaborado por: Mariana Fagioli, Eugenia Álvarez y Maite Urrecheaga- noviembre de 2022.

Desde el pasado 6 de marzo de 2023, se encuentra habilitado el registro del Libro Diario y de Inventario ante la Dirección General de Registros (DGR), previstos en el Código de Comercio, en formato digital. En diciembre de 2019, el Poder Ejecutivo autorizó mediante el Decreto N° 384/019, el empleo de documentos electrónicos o digitales debidamente intervenidos por una firma electrónica avanzada (en cumplimiento con las disposiciones de la Ley N°18.600), como medio de reemplazo de los Libros Diario e Inventario tradicionales, previstos en el Artículo N° 55 del Código de Comercio.
De acuerdo con la información brindada por la DGR, si bien el formato de registro digital quedó habilitado desde el 6 de marzo de 2023, se pueden registrar en formato digital los Libros de ejercicios cerrados anteriores a la vigencia del Decreto 384/019.

Dr. Ricardo Olivera García (*)

El prestigioso jurista, Dr. Ricardo Olivera García, realiza un pormenorizado y exhaustivo análisis académico sobre la “Capitalización de Pasivos” dentro del marco jurídico-societario actual. El cual cobra plena vigencia, considerando los aspectos relevantes que el citado autor desarrolla sobre dicho tema. En el extenso “sumario” que plantea, incluye:

1. Introducción. 2. ¿Es posible capitalizar pasivos? 3. La capitalización de pasivos es un aporte dinerario. 4. Aumento real y aumento nominal de capital. 5. Naturaleza jurídica de la operación. 6. ¿Todos los pasivos pueden capitalizarse? 7. Valuación de los pasivos. 8. Requisitos de la capitalización. 9. Derecho de suscripción preferente y derecho de receso. 10. Emisión de obligaciones negociables convertibles en acciones. 11. La capitalización de pasivos como solución concursal. 12. Conclusiones. 13. Bibliografía.
Olivera destaca que, la vida empresarial determina que sea relativamente frecuente que los aumentos del capital integrado de las sociedades comerciales se realicen a través de la capitalización de derechos de crédito que los inversores ya tienen contra la sociedad. Estos derechos de crédito resultaban computados por la sociedad como un pasivo con su acreedor. En virtud de la capitalización de estos derechos, este acreedor muda su estatuto jurídico por el de socio o accionista (debt to equity swaps) .
Si bien nada impide que puedan capitalizarse pasivos en cualquiera de los tipos de sociedades comerciales previstos por la ley, y aun en las sociedades atípicas, irregulares o de hecho, este proceso es más frecuentemente utilizado en las sociedades anónimas, en las cuales la sociedad acuerda con el acreedor cambiar su derecho de crédito por acciones.
Considerando la “extensión” del importante trabajo y aporte realizado por el Dr. Olivera, (a cuyo texto completo se podrá acceder a través del documento adjunto) citamos muy brevemente, entre otros mucho aspectos, alguno de ellos, quien sostiene que: El presente trabajo ha buscado analizar algunos de los perfiles más relevantes del aumento de capital social por capitalización de pasivos, un instituto de frecuente aplicación en el funcionamiento societario, pero respecto del cual la doctrina, por estas latitudes, no se había detenido a estudiar.

Conclusiones finales del autor: Entre algunas de ellas, citamos brevemente:

a) Que la capitalización de pasivos es un aporte de capital dinerario, independientemente de que la obligación registrada en el pasivo consista en pagar una suma de dinero, entregar bienes o prestar un servicio.
b) La capitalización de pasivos representa un aumento real de capital, en la medida que determina un simultáneo aumento del patrimonio neto de la sociedad.

c) Un tema particularmente interesante es desentrañar la naturaleza jurídica del instituto. El autor sostiene que, en su opinión, prefiere entender que estamos en presencia de un negocio novatorio, en el cual se produce una sustitución de la relación obligacional de acreedor por la de socio.
d) Del análisis anterior surge que todos los pasivos sociales ciertos pueden capitalizarse, con prescindencia de que se trate de la obligación de pagar una suma de dinero (en moneda nacional o extranjera, vencida o no vencida), de entregar bienes o de prestar un servicio.
e) En tanto la capitalización de pasivos implica un aumento real de capital, deberán aplicarse todos los mecanismos establecidos por la ley societaria para salvaguardar el valor absoluto de las participaciones sociales existentes.
(*) Dr. Ricardo Olivera García: Catedrático de Derecho Comercial (UDELAR, UCUDAL, UM). Presidente de la Academia Nacional de Derecho del Uruguay. Decano Emérito de la Universidad de Montevideo. Director del Estudio Olivera Abogados. Trabajo publicado en Revista de Derecho Comercial, 5ª época, año 2, Nº 13. p 3 y ss.

La División Sociedades Anónimas de la AIN, analizó el “Proyecto de Reforma” poniendo el foco en aquellos artículos que a nuestro juicio implican directa y/o indirectamente modificaciones sustantivas a las estructuras de naturaleza societaria, a los cometidos del órgano estatal de control (AIN) atribuidos por la Ley N° 16.060 (en adelante LSC) y complementarias. En el marco del estudio realizado, se procedió a dar nueva redacción a los siguientes artículos: 1, 93, 98, 159, 160, 247, 253, 280, 287, 289, 290, 312, 320, 362 y 409. Adicionalmente, se propone mantener la redacción vigente de los siguientes artículos: 147, 252, 363 y 417. Se acompaña la modificación propuesta en el “Proyectode Reforma”los siguientes artículos: 282, 282 bis, 283, 284, 294, 297, 298, 328, 335, 340 y 360, todo en el marco de la propuesta integral confeccionada.La citada oficina no se expide sobre los restantes artículos. Documento publicado el 23/04/2023. Fuente: Página web AIN.

La AIN presenta a los efectos del análisis un “Cuadro Comparativo” (seis páginas) de los artículos que “considera necesario analizar”, para poder discernir técnicamente del fundamento de los cambios que la citada oficina entiende pertinente, proponiendo su “texto sugerido”, de forma que se pueda visualizar el debido alcance de los “cambios de redacción sugeridos” y la forma cómo impactan dentro del contexto de la Ley 16.060.
En dicho análisis, se plantea“comparar” la redacción actual de la ley, la nueva redacción planteada en el “Proyecto de Reforma” y la “Propuesta de la AIN”, sobre los artículos que pretende modificar.
Documento publicado el 23/04/2023. Fuente: Página web AIN.