Capítulo 2 – Sociedades-AIN

Artículo único: Se sustituyen los artículos 472 a 506 de la Ley Nº 15.982, de 18 de octubre de 1988 (Código General del Proceso) y sus modificativas. Se actualizan diversas disposiciones de importancia. Fuente: Página web Presidencia.

El Decreto N° 202/024 establece la reglamentación del Registro Único de Proveedores del Estado (RUPE) en Uruguay. Este decreto tiene como objetivo mejorar y simplificar el proceso de inscripción y gestión de proveedores que deseen contratar con las Administraciones Públicas Estatales.

El RUPE es un sistema de información utilizado por todas las Administraciones Públicas Estatales para facilitar la inscripción, registro, y evaluación de proveedores.
La inscripción en el RUPE es obligatoria para todos los interesados en contratar con el Estado, salvo excepciones específicas.
Inscripción y Información Personal: la inscripción se realiza electrónicamente con la posibilidad de presentar documentos en forma presencial en puntos de atención personalizada. Los proveedores extranjeros deben presentar documentación equivalente de su país de origen.

Información de Desempeño: se registrarán sanciones y evaluaciones de desempeño de los proveedores, las cuales influirán en futuras contrataciones. ARCE es responsable de la gestión del RUPE y puede modificar o eliminar registros en caso de inconsistencias o por solicitud judicial.

Sanciones y Consideración de Antecedentes: Se establecen diferentes tipos de sanciones (advertencia, suspensión, eliminación, etc.) que deben ser registradas en el RUPE y consideradas en futuras evaluaciones de ofertas por las Administraciones Públicas Estatales. Fuente: IMPO.

El Reporte Anual deberá presentarse ante la Auditoria Interna de la Nación, acompañado de una declaración jurada otorgada por el representante de la Sociedad o Fideicomiso, debiendo contener como mínimo los elementos enumerados en el artículo 7º del Decreto Nº 136/022, literales A, B y C. Publicar en el Sitio Web institucional de esta Auditoría Interna de la Nación los Reportes Anuales registrados. Fuente: Página web AIN.

Registro de Reporte Anual de Sociedades y Fideicomisos
de Beneficio e Interés Colectivo (BIC). Según lo dispuesto por Ley N° 19.969 de 23/07/2021 y Decreto N° 136/2022 de 26/04/2022. Fuente: Página web AIN.

Regula la aplicación de determinadas disposiciones previstas por dicha norma, entre otras: modificaciones en materia de plazos; sanciones por incumplimiento; y modificaciones en materia de multas aplicables. Según cuadro elaborado y parámetros y definiciones a considerar. Fuente: Página web AIN.

El Registro de Estados Contables ha implementado, a partir del día de hoy, 12 de septiembre de 2023, los cambios necesarios a nivel de la Central de Balances Electrónica a efectos de dar cumplimiento a lo establecido por el Decreto Nº 108/022 y permitir por este medio la recepción de dos archivos XBRL, uno conteniendo la información de los EE.FF. en la moneda nacional y otro en la moneda funcional (para aquellas entidades que deban presentarlos en ambas monedas).

Queda sin efecto la solución transitoria para la presentación de EEFF en dos monedas establecida por el Comunicado de AIN de fecha 23 de mayo de 2023. Fuente: Página web AIN.

Central de Balances Electrónica (Cbe): Los formularios o plantillas xlsx deben ser completados con la información contenida en los Estados Financieros de cada entidad para la generación del archivo xbrl a presentar para su registro a través de la CBe.
El armado de dichos formularios se facilitará con la utilización de la guía que nos proporcionan las taxonomías ilustradas. Éstas también proporcionarán una guía para comprender la información registrada.
XBRL (eXtensible Business Reporting Language) es un estándar que se utiliza para comunicar información entre las empresas y otros usuarios de la información financiera. Este proporciona un formato electrónico común para los informes de negocios. Cada plantilla o formulario xlsx que se descarga en la opción del Menú Taxonomías y Descarga de plantillas (a efectos de completar y luego utilizar para la conversión a XBRL), debe seleccionarse en función del ejercicio económico correspondiente a los EE.FF. que se van a presentar según la normativa contable aplicable. Fuente: Página web AIN.

1. ¿Qué formularios deben utilizarse para la presentación de los Estados Financieros ante la Central de Balances Electrónica? Respuesta: Los formularios a utilizarse dependen del cuerpo normativo contable que le aplique a la entidad que registre y en función del ejercicio económico correspondiente. Todos los formularios se encuentran disponibles en la página de la Auditoría, en la Central de Balances Electrónica (Generación de Estados Contables).
2. ¿En qué moneda se deben presentar los Estados Financieros en Uruguay? Respuesta: Para los ejercicios iniciados desde el 1º de enero de 2022, fecha de vigencia del Decreto Nº 108/022 de 4 de abril de 2022, los estados financieros en Uruguay deben presentarse en la moneda funcional y si conforme a normas contables adecuadas en Uruguay, la moneda funcional es diferente a la moneda nacional, deberán ser presentados en ambas monedas. Fuente: Página web AIN.
3. ¿Cómo es la presentación de los Estados Financieros ante la Central de Balances Electrónica en dos monedas para aquellos que poseen una moneda funcional diferente a la moneda nacional?
   Respuesta: La presentación de estados financieros en dos monedas ante la Central de Balances Electrónica, debe ser en dos archivos XBRL conteniendo la información en la moneda nacional y en la moneda funcional, respectivamente. Aquellas entidades que, aplicando el artículo 2 del Decreto 108/022, opten por la preparación de los Estados Financieros en un único cuerpo, podrán incluir las mismas Notas de los Estados Financieros (conteniendo información en ambas monedas) en el HTML correspondiente de cada XBRL; lo mismo en el caso del Informe profesional. Fuente: Página web AIN.

Constitución SAS-Trámite en Línea. Versión 1.0. Vigencia 01/03/2022. Fuente: Página web MEC-DGR.

Se realiza un pormenorizado análisis técnico-jurídico, de determinados y relevantes cambios que se prevén realizar en el Proyecto de Ley de Reforma de la Ley Nº 16.060 (Ley de Sociedades Comerciales) presentado ante el Parlamento.
Documento elaborado por: Mariana Fagioli, Eugenia Álvarez y Maite Urrecheaga- noviembre de 2022.

Desde el pasado 6 de marzo de 2023, se encuentra habilitado el registro del Libro Diario y de Inventario ante la Dirección General de Registros (DGR), previstos en el Código de Comercio, en formato digital. En diciembre de 2019, el Poder Ejecutivo autorizó mediante el Decreto N° 384/019, el empleo de documentos electrónicos o digitales debidamente intervenidos por una firma electrónica avanzada (en cumplimiento con las disposiciones de la Ley N°18.600), como medio de reemplazo de los Libros Diario e Inventario tradicionales, previstos en el Artículo N° 55 del Código de Comercio.
De acuerdo con la información brindada por la DGR, si bien el formato de registro digital quedó habilitado desde el 6 de marzo de 2023, se pueden registrar en formato digital los Libros de ejercicios cerrados anteriores a la vigencia del Decreto 384/019.

Dr. Ricardo Olivera García (*)

El prestigioso jurista, Dr. Ricardo Olivera García, realiza un pormenorizado y exhaustivo análisis académico sobre la “Capitalización de Pasivos” dentro del marco jurídico-societario actual. El cual cobra plena vigencia, considerando los aspectos relevantes que el citado autor desarrolla sobre dicho tema. En el extenso “sumario” que plantea, incluye:

1. Introducción. 2. ¿Es posible capitalizar pasivos? 3. La capitalización de pasivos es un aporte dinerario. 4. Aumento real y aumento nominal de capital. 5. Naturaleza jurídica de la operación. 6. ¿Todos los pasivos pueden capitalizarse? 7. Valuación de los pasivos. 8. Requisitos de la capitalización. 9. Derecho de suscripción preferente y derecho de receso. 10. Emisión de obligaciones negociables convertibles en acciones. 11. La capitalización de pasivos como solución concursal. 12. Conclusiones. 13. Bibliografía.
Olivera destaca que, la vida empresarial determina que sea relativamente frecuente que los aumentos del capital integrado de las sociedades comerciales se realicen a través de la capitalización de derechos de crédito que los inversores ya tienen contra la sociedad. Estos derechos de crédito resultaban computados por la sociedad como un pasivo con su acreedor. En virtud de la capitalización de estos derechos, este acreedor muda su estatuto jurídico por el de socio o accionista (debt to equity swaps) .
Si bien nada impide que puedan capitalizarse pasivos en cualquiera de los tipos de sociedades comerciales previstos por la ley, y aun en las sociedades atípicas, irregulares o de hecho, este proceso es más frecuentemente utilizado en las sociedades anónimas, en las cuales la sociedad acuerda con el acreedor cambiar su derecho de crédito por acciones.
Considerando la “extensión” del importante trabajo y aporte realizado por el Dr. Olivera, (a cuyo texto completo se podrá acceder a través del documento adjunto) citamos muy brevemente, entre otros mucho aspectos, alguno de ellos, quien sostiene que: El presente trabajo ha buscado analizar algunos de los perfiles más relevantes del aumento de capital social por capitalización de pasivos, un instituto de frecuente aplicación en el funcionamiento societario, pero respecto del cual la doctrina, por estas latitudes, no se había detenido a estudiar.

Conclusiones finales del autor: Entre algunas de ellas, citamos brevemente:

a) Que la capitalización de pasivos es un aporte de capital dinerario, independientemente de que la obligación registrada en el pasivo consista en pagar una suma de dinero, entregar bienes o prestar un servicio.
b) La capitalización de pasivos representa un aumento real de capital, en la medida que determina un simultáneo aumento del patrimonio neto de la sociedad.

c) Un tema particularmente interesante es desentrañar la naturaleza jurídica del instituto. El autor sostiene que, en su opinión, prefiere entender que estamos en presencia de un negocio novatorio, en el cual se produce una sustitución de la relación obligacional de acreedor por la de socio.
d) Del análisis anterior surge que todos los pasivos sociales ciertos pueden capitalizarse, con prescindencia de que se trate de la obligación de pagar una suma de dinero (en moneda nacional o extranjera, vencida o no vencida), de entregar bienes o de prestar un servicio.
e) En tanto la capitalización de pasivos implica un aumento real de capital, deberán aplicarse todos los mecanismos establecidos por la ley societaria para salvaguardar el valor absoluto de las participaciones sociales existentes.
(*) Dr. Ricardo Olivera García: Catedrático de Derecho Comercial (UDELAR, UCUDAL, UM). Presidente de la Academia Nacional de Derecho del Uruguay. Decano Emérito de la Universidad de Montevideo. Director del Estudio Olivera Abogados. Trabajo publicado en Revista de Derecho Comercial, 5ª época, año 2, Nº 13. p 3 y ss.

La División Sociedades Anónimas de la AIN, analizó el “Proyecto de Reforma” poniendo el foco en aquellos artículos que a nuestro juicio implican directa y/o indirectamente modificaciones sustantivas a las estructuras de naturaleza societaria, a los cometidos del órgano estatal de control (AIN) atribuidos por la Ley N° 16.060 (en adelante LSC) y complementarias. En el marco del estudio realizado, se procedió a dar nueva redacción a los siguientes artículos: 1, 93, 98, 159, 160, 247, 253, 280, 287, 289, 290, 312, 320, 362 y 409. Adicionalmente, se propone mantener la redacción vigente de los siguientes artículos: 147, 252, 363 y 417. Se acompaña la modificación propuesta en el “Proyectode Reforma”los siguientes artículos: 282, 282 bis, 283, 284, 294, 297, 298, 328, 335, 340 y 360, todo en el marco de la propuesta integral confeccionada.La citada oficina no se expide sobre los restantes artículos. Documento publicado el 23/04/2023. Fuente: Página web AIN.

La AIN presenta a los efectos del análisis un “Cuadro Comparativo” (seis páginas) de los artículos que “considera necesario analizar”, para poder discernir técnicamente del fundamento de los cambios que la citada oficina entiende pertinente, proponiendo su “texto sugerido”, de forma que se pueda visualizar el debido alcance de los “cambios de redacción sugeridos” y la forma cómo impactan dentro del contexto de la Ley 16.060.
En dicho análisis, se plantea“comparar” la redacción actual de la ley, la nueva redacción planteada en el “Proyecto de Reforma” y la “Propuesta de la AIN”, sobre los artículos que pretende modificar.
Documento publicado el 23/04/2023. Fuente: Página web AIN.

El objetivo del presente documento es brindar a los sujetos obligados designados por el artículo 13 de la Ley N° 19.574, de 20 de diciembre de 2017 (Ley Integral contra el Lavado de Activos) una herramienta práctica y útil que facilite la evaluación del nivel de riesgo de la procedencia geográfica, del cliente y de la operación ante la utilización de Activos Virtuales.

La ocurrencia de algunas de estas señales o indicadores de alerta, podrían estar evidenciando la existencia de una operación de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo o Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (en adelante “LA/FT/PADM”). De acuerdo a las obligaciones establecidas por Ley, cada sujeto obligado deberá evaluar e identificar la presencia de riesgos de LA/FT/PADM determinado el tipo de Debida Diligencia a realizar y en aquellos casos que corresponda, deberá realizar un Reporte de Operación Sospechosa (ROS) ante la Unidad de Inteligencia y Análisis Financiero del Banco Central del Uruguay.

Es dable recordar que el artículo 19 de mencionada Ley 19.574, establece que en la aplicación de un enfoque de riesgos, los sujetos obligados deberán intensificar el procedimiento de debida diligencia en aquellos casos en los que se utilice nuevas tecnologías que favorezcan el anonimato. En ese sentido, en aquellas operaciones en donde se utilicen Activos Virtuales, el Sujeto Obligado deberá necesariamente realizar una Debida Diligencia Intensificada, en los términos previstos por la normativa vigente, debiendo recabar, entre otros extremos, la justificación razonable del origen de los fondos utilizados en la operación y la regularidad fiscal (art. 19 de la Ley 19.574 y art. 13, 26, 34, 46, 57, 68, 74 y 82 del Decreto 379/018).

Es importante destacar que al momento de la publicación de esta guía la actividad de los proveedores de servicios virtuales, así como la utilización de activos virtuales, no cuentancon regulación legal en el país, situación que puede cambiar en el corto plazo debiéndose en dicho momento incorporar las consideraciones normativas que se explicite.

Fuente: Sitio Web Presidencia-Senaclaft.

SENACLAFT: Es la unidad encargada de implementar las políticas contra el Lavado de Activos (LA) y el Financiamiento del Terrorismo (FT) y de articular la coordinación interinstitucional en el Uruguay. Tiene a su cargo, además, la fiscalización y supervisión del cumplimiento de las normas de prevención y lucha contra el lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva (LAFTFPADM) en el sector no financiero y el apoyo a la Fiscalía Especializada en materia de Lavado como Auxiliar de la Justicia.
Se aprobó una Resolución de carácter vinculante para el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia del Cliente de los sujetos obligados del sector no financiero.

Se trata de la Resolución N° 272 de 2024 de fecha 1° de agosto de 2024, dictada por el secretario nacional en ejercicio de la facultad conferida a la Secretaría Nacional para la Lucha contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo por el literal J) del artículo 4 de la Ley N° 19.574 de 20 de diciembre de 2017, en la redacción dada por el artículo 44 de la Ley N° 20.075 de 20 de octubre de 2022.
Esta instrucción general de carácter vinculante pretende contribuir al mejor cumplimiento de los procedimientos de debida diligencia de clientes por parte de los sujetos obligados no financieros regulados por el artículo 13 de la Ley N° 19.574, en lo que hace relación a los diferentes medios para la acreditación de la regularidad fiscal en el marco de la realización de los procedimientos de debida diligencia intensificada. Fuente: Página web SENACLAFT.

Se precisa y aclara en forma muy desarrollada la Legislación Aplicable a los Sujetos Obligados considerados (contadores). Se realiza un análisis objetivo y pormenorizado de las diversas normas aplicables. De las cuales, resumimos en forma sucinta, solo algunas de ellas. Para poder realizar un adecuado análisis, aplicación y conocimiento de ellas, se recomienda acceder al documento original que se adjunta.
Se menciona la forma de aplicación de lo dispuesto en: Decreto N° 379/018, de 12 de noviembre de 2018: Los Sujetos Obligados Deberán realizar una Evaluación de Riesgos de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/PADM). Elaborar: Políticas y Procedimientos. Para: Prevenir, Detectar y Reportar operaciones inusuales o sospechosas (ROS). Realizar un enfoque basado en riesgos (EBR). Determinar el grado de aplicación de las medidas ALA/CFT/CPADM atendiendo al tipo de cliente, relación de negocios, producto, operación y ubicación geográfica.
Establecer Medidas proporcionales a los riesgos identificados: Riesgos Mayores=DD; Intensificada Riesgos Normales= DD Normal; Riesgos Menores=DD Simplificada.
Ley 19.889, de 09 de Julio de 2020: Art. 225°. Procedimiento de Debida Diligencia: Operación o actividad se realice la operación o actividad utilizando medios de pago electrónicos (transferencias bancarias/instrumentos de pago emitidos por instituciones de Instituciones Financieras), o de los que éstas fueran obligadas al pago, o valores de los que estas fueran depositarias, No exime a los sujetos obligados No financieros, designados por el artículo 13 de la presente ley, de la “debida diligencia”.
El documento establece una clara Definición y Administración de Riesgos aplicables y Procedimientos a realizar. Fuente: Página web Senaclaft.